h股全流通（H股“全流通”正式全面推开）

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• 1、h股全流通
• 2、H股“全流通”正式全面推开，《业务指引》五大要点解读

1、h股全流通

什么是H股全流通？是指在港上市的内地企业所持有的法人股及国有股全数转化H股交易流通。另据证监会消息，H股全流通将试点，试点企业不超过3家。

证监会新闻发言人常德鹏表示，为促进香港金融市场稳定健康发展，经国务院批准，证监会开展深化境外上市制度改革，开展H股全流通试点。

常德鹏表示，证监会将按照积极稳妥、循序渐进的原则有序推进试点，试点企业不超过3家。过程中，企业需依法履行相关程序，坚持市场化决策原则，参与企业和相关股东在满足条件情况下，自主决定比例，自主协商全流通方案。需满足外商投资准入等四项基本条件。

下一步，证监会将坚持稳中求进的基调，依法合规，稳妥有序推进H股全流通试点。符合条件但未纳入本次试点企业，后续将在推广中予以统筹考虑。

据悉，H股全流通，是指在香港上市的内地企业所持有的法人股及国有股，全数转化H股交易流通。根据新闻报道2006年后上市的H股公司已加入条款，若内地允许可作股票全流通后，那些公司亦可实施全流通。问题来了：H股全流通关内地允许啥事，实际上任何H股上市，都是需要内地证监会审批。

在港股市场上，绝大部分的国企和少量的民企都用H股架构，按规定内资股是不能流通的，但是目前全市场上是有唯一一个全流通的H股公司：建设银行。

若“H股全流通”如期推行，业内预计将有超9500亿元资金进入香港股票市场，并将帮助更多H股纳入国际指数，提升港股估值，但短期内股本的大幅增加可能也会导致相关股份价格承压。

而对A股有什么影响呢？“一旦实施这项政策，不仅有利于分流A股资金和IPO‘堰塞湖’压力，还会将‘大股东减持’这个被市场诟病的‘股市毒瘤’引流到海外市场，而且在海外减持股票也是国家外汇的新来源”，经济学家宋清辉表示，目前大部分H股上市公司是“A+H”的模式，且大都是体态庞大的公司，因此在H股不能减持的情况下，大股东们只能选择通过A股减持，给A股造成了很大的资金压力。H股全流通有望减缓A股的减持压力，在目前A股压力大增的情况下，减持对A股的冲击非常明显。

对此，沈萌解释称，对于A股来说，虽然IPO排队的问题会因此得到缓解，但实际上，资金究竟会不会通过沪港通流向香港，的确是市场存在的一种担心，“毕竟全流通以后，香港方面的制度和市场机制会比内地更灵活和成熟，这可能会刺激沪港通，以及未来要开放的深港通，让企业利用这个通道去香港操作，这会分流一部分A股市场资金，所以，一旦全流通落地，将有可能对A股市场造成分流资金的影响”。

对此，交银国际董事总经理兼首席策略师洪灏也表示赞同，他表示，A股和H股之间，由于两地的投资者不太一样，一旦全流通，确实有可能吸引资金到H股，“因为H股本身就很便宜，所以很可能带来资金回流，这样来看对A股来说可能是一个资金的分流而并不一定利好A股”。（综合）

2、H股“全流通”正式全面推开，《业务指引》五大要点解读

此前在试点阶段，企业进行H股“全流通”需要满足四项基本条件，如今全面推开后，参与门槛将大大降低，选择进行H股“全流通”的公司数量有望进一步增加。

有机构观点认为，H股“全流通”将为巨量内资非流通股引入市场定价机制，一方面有利于H股上市的A股公司改善业绩表现，另一方面则有望吸引更多的内地企业赴港上市，利好香港资本市场发展。

证监会表示，在试点经验基础上稳步推开H股“全流通”改革，有利于促进H股公司各类股东利益一致和公司治理完善，助力境内企业更好利用境内外两个市场、两种资源获得发展，也有利于香港资本市场发展。

五大要点：暂时只能减持，对A股市场运行无直接影响

从《业务指引》的内容上看，共设有10条，自发布之日起实施。

其中，第二条明确了H股“全流通”的概念，是指H股公司的境内未上市股份到香港联交所上市流通，这里所说的境内未上市股份，具体包括境外上市前境内股东持有的未上市内资股、境外上市后在境内增发的未上市内资股以及外资股东持有的未上市股份。

“全流通”申请经核准后，相关公司境内未上市股份可转为H股在香港联交所上市流通。

那么，企业申请H股“全流通”需要满足什么条件？又将经历怎样的流程？澎湃新闻记者将《业务指引》梳理出五大要点。

第一，还没上市的公司也可以申请。

证监会表示，符合条件的H股公司和拟申请H股首发上市的公司，可依法依规申请“全流通”。

对于已经上市的H股公司，如果要申请“全流通”，应当按照“股份有限公司境外公开募集股份及上市（包括增发）审批”行政许可程序向中国证监会提出申请。

此外，H股公司可单独或在申请境外再融资时一并提出“全流通”申请。

而对于尚未上市的境内股份有限公司，则可以在申请境外首次公开发行上市时一并提出“全流通”申请。

对于参与H股“全流通”的企业，《业务指引》提出的要求是：“在符合相关法律法规以及国有资产管理、外商投资和行业监管等政策要求的前提下，境内未上市股份股东可自主协商确定申请流通的股份数量和比例，并委托H股公司提出“全流通”申请。H股公司提出的“全流通”申请应当依法合规、公平公正，充分保障股东知情权、参与权，并履行必要的内部决策和外部批准程序。”

第二，一旦去港股市场流通就不能回头。

《业务指引》第五条指出，境内未上市股份到香港联交所上市流通后，不得再转回境内。这一规定与试点阶段中国结算发布的《H股“全流通”试点业务指南（试行）》相关规定是一致的。

第三，股东暂时只能减持。

境内未上市股份股东可根据相关业务规则减持和增持本公司在香港联交所流通的股份。不过，证监会又在答记者问中指出，目前这一增持功能因技术原因暂未开通，将在技术系统等条件具备后按程序推出。

也就是说，目前内资股如果要在港股市场上流通，股东只能减持手中的存量股份，暂时还不能增持。

第四，对A股市场运行无直接影响。

此前就有市场人士担心，一旦H股“全流通”恢复，大股东可以通过港股市场自由减持套现，反而会造成负面冲击，甚至可能影响A股市场。这一担忧得到了证监会的官方“反驳”。

证监会在答记者问中明确指出，H股“全流通”改革对A股市场运行并无直接影响。改革只涉及仅在香港市场上市的单H股公司，相关境内未上市股份转为H股后将全部在香港联交所上市交易。A+H股公司并不涉及“全流通”的问题。

目前，单H股公司境内未上市股份存量不大，仅相当于香港联交所上市股份总市值的不足7%。H股公司实施“全流通”后，受国资管理、维持控制权和市场估值水平等多种因素影响，预计相关股东特别是大股东的交易活动将较为有限，对市场运行影响不大。

第五，参与交易需要选择境内券商。

H股“全流通”的机制安排是，境内股东通过相应H股公司，选择一家境内证券公司，通过这家境内券商提交交易委托指令，再经由深圳证券通信有限公司，传递至这家券商指定合作的香港证券公司，然后由香港证券公司按照香港联交所规则在香港市场进行相应的证券交易。

对于境内证券公司，证监会要求其参与H股“全流通”交易应当符合中国证监会经纪业务管理相关要求，对客户委托所涉及的交易资格、资金、证券、价格等内容进行核查，查验资金、证券是否足额，确保客户委托的标的范围、外汇额度等符合相关规定，维护正常交易秩序。此外，还需要通过中国证券登记结算有限责任公司、深圳证券交易所或其授权机构的技术系统测试验收。

有望解决两地投资者“同股同权不同利”的问题

既然对A股市场运行没有直接影响，那么为什么还要推行H股“全流通”呢？

对于内地企业在港股上市而言，有两种途径。一是红筹股模式，即内地企业在境外设立离岸公司，在中国香港挂牌上市。第二种是H股模式，内地企业拿出总股本中的一部分在中国香港发行、流通，而另一部分内资股则是不能自由流通、交易的，只能在中国法人或自然人、合格境外机构投资者或战略投资者之间转让。

这也就造成了过去饱受诟病的大股东与其他股东的利益不一致的问题。在过去，境内大股东持有巨额内资股，但却无法在港股市场套现，那么公司的H股股价涨跌对大股东来说影响就不会太大，但直接持有H股的中小投资者们却会直接受到股价高低的影响，导致内地和香港两地资本市场投资者之间出现“同股同权却不同利”的情况。

H股“全流通”之后，采取H股架构上市的内地企业将其尚未公开交易的国有股及法人股等内资股，转为外资股并在港股市场上公开交易，显然就可以解决上述问题，将大小股东利益趋于一致。

证监会也表示，试点经验表明，试点公司和相关股东申请实施H股“全流通”，更加关注境内未上市股份获得市场化的估值，扩大公司在香港上市股份的流通规模，认为这将吸引更多国际投资者投资H股公司，有利于公司长远发展和股东利益。

两年来推进加速，三家试点平稳完成

H股“全流通”此前在市场停滞了十余年，从2017年底开始重启试点并不断加速。

2017年12月29日，证监会宣布开展H股“全流通”试点，首批试点企业不超过3家。

当时证监会对企业参与H股“全流通”试点提出了四项基本条件：一是符合外商投资准入、国有资产管理、国家安全及产业政策等有关法律规定和政策要求；二是所属行业符合创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，符合国家产业政策发展方向，契合服务实体经济和支持“一带一路”建设等国家战略，且具有一定代表性的优质企业；三是存量股份的股权结构相对简单，且存量股份市值不低于10亿港元；四是公司治理规范，企业内部决策程序依法合规，具备可操作性，能够充分保障股东知情权、参与权和表决权。

此后，证监会分别于2018年4月20日、2018年5月7日、2018年7月10日批复三家H股“全流通”试点企业——联想控股、中航科工、威高股份。证监会表示，三家企业试点期间，两地市场运行平稳，取得了较好的效果，各方面反映良好。

2019年以来，证监会高层屡次在公开讲话中提及H股“全流通”。

2019年6月13日，证监会主席易会满在陆家嘴论坛上宣布了进一步扩大资本市场对外开放的9项政策措施，其中，第五项就是全面推开H股“全流通”改革，更好服务企业发展。

证监会在易会满讲话的次日发文介绍了H股“全流通”全面推开的筹备情况，称H股“全流通”是为了解决境外上市公司（H股公司）存量股份的境外上市流通问题，开展H股“全流通”试点以来，中航科工、联想控股、威高股份等三家公司27名股东持有的约71亿股存量股份获准转为H股，并在香港联合交易所上市流通。试点平稳完成，取得了良好效果，H股“全流通”已具备全面推开的条件。

在正式推开之后，证监会表示，将按照“成熟一家、推出一家”的原则，积极稳妥、依法依规推进此项改革工作，同时也将继续认真贯彻“放管服”改革要求，不断完善境外上市监管规则制度安排，更好支持企业和实体经济发展。

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