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- 1、国际并购业务(蒋家骏)
- 2、最全总结！跨境并购中的避税制度设计概要
1、国际并购业务(蒋家骏)
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戴德梁行的收购。韦克菲尔德将成为最大的并购交易。近年来代理行业的一个案例。
图/CFP
近年来最大的代理并购案
Cushman & amp；amp；的前股东Exor SpAWakefield和一家欧洲上市投资公司，5月11日晚宣布将收购Cushman & amp维克菲尔德通过戴德梁行以20.42亿美元收购。Exor持有Cushman & amp；amp；80.1%的股权。维克菲尔德。据报道，这是最大的并购。代理行业近几年的一个案例，交易最快今年年底完成。
国际代理银行经常变化。
库什曼公司。成立于1917年的韦克菲尔德，在接近百岁的时候还在变化，这还是业内人士所期待的。RET一德执行董事张家鹏表示，这样的合并更多是为了优势互补。
事实上，近年来，国际房地产咨询公司的变动非常频繁。仅最近两年，国际房地产咨询公司就发生了很多变化。本次收购的主角戴德梁行去年被私募巨头TPG以6.8亿英镑收购，并与卡西迪特利合并。此外，加拿大第一服务集团(FirstService Group)也在今年2月透露，正计划分拆旗下商业地产部门高力国际(Colliers International)并单独上市。
“代理银行之间的收购实际上非常普遍。各家都希望通过收购更优质的业务线来弥补自身的短板，进而进一步扩大市场份额。”另有五大行人士表示，相信未来一段时间，国际房地产咨询公司可能会继续迎来出售和合并的高峰，行业洗牌和人事变动可能会加剧。
对行业结构的影响有限
消息人士称，合并后的新公司将在Cushman & amp韦克菲尔德品牌，收入55亿美元，全球员工超过43，000人，为全球机构、企业和私人客户管理的物业面积达40亿平方英尺(3.7亿平方米)。更多的规模合作在很多业内人士看来，1/1的合作效果是否会大于2，还是要从长计议。
上述五大行人士表示，这样的合并对于市场份额领先的代理行来说是正常的市场变化，不会对自身产生剧烈影响。
数据显示，同为五大银行的世邦魏理仕和仲量联行去年收入分别为90亿美元和54亿美元。目前，世邦魏理仕市值125亿美元，仲量联行市值74亿美元，第一太平戴维斯市值12.3亿英镑(约合18.9亿美元)。至于高力，拥有三个平台的母公司FirstService市值23亿美元。
所以在张佳鹏看来，这是一个充分竞争的市场，公司很多，市场很大。即使有一些影响，也没有想象中那么严重。此外，他还指出，对于国际代理商来说，如何将国际模式本土化是关键。
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相关问答：
2、最全总结！跨境并购中的避税制度设计概要
一、并购税制对企业并购的作用
1、为企业境外投资创造良好的税收制度环境为更好地满足企业需要
我国明确了企业境外投资所得的确认、境外抵纳税款和减免税处理等一系列税收政策。在确认企业境外投资所得时，允许企业境外业务间的盈亏互补；对企业境外已纳税款，允许企业就境外所得缴纳国内所得税时，按适当方式予以抵扣。在进出口税收方面，我国对企业境外投资也给予了积极支持，如对企业用于对外承包工程、对外修理修配及对外投资的货物，给予免征或退还出口环节增值税、消费税的待遇。这些政策都较好地照顾了企业境外投资的实际，体现了对企业境外投资的支持。
2、发挥税收协定作用，为企业境外投资创造良好的国际税收环境
近年来，为促进企业“走出去”，我国在对外税收协定的谈签方面进行了调整。在继续与欧美等发达国家进行税收协定谈判的同时，加大了与发展中国家谈签税收协定的力度，适应了国内企业向发展中国家投资日益增多的要求。同时，在税收协定条款中，也注重最大限度地争取我国企业在缔约国投资所能获得的经济利益，如在非歧视性条款中，强调我国企业向缔约国投资，可享受与该国居民企业相同，甚至更优惠的税收待遇等。
3、完善纳税服务，为企业境外投资创造良好的纳税服务环境
国家税务总局推出了税收争端处理服务，如在与我国签订税收协定的国家投资的企业如果认为缔约国所采取的措施已经或将会导致不符合税收协定的征税行为，可向国家税务总局提出申请，由国家税务总局与缔约国主管税务当局协商解决，为境外投资企业开辟了一条有效处理国际税务争端的途径，维护了境外投资企业的税收权益。国家税务总局网站上还开设了“‘走出去’企业税收指南”专栏，提供了165个国家和地区公司所得税税率及亏损处理规定等，为企业境外投资提供了详细的信息服务。
4、税收政策推进企业跨境并购迅速发展
近几年，我国的跨境并购迅速发展。第一，跨境兼并和收购(并购)在全球FDI(外商直接投资)流入量中占很高比例；第二，跨境并购在我国对外直接投资中一直占有较高比重。目前，我国通过并购方式所进行的境外投资金额已经超过其他方式所形成的境外投资金额，并购已成为我国企业境外投资的主要方式。
二、我国现行并购税制中存在的问题
1、利用并购改变纳税主体属性。由于我国税制不完善，一些企业以并购为名，改变纳税主体自身的属性。改变纳税主体资格获得发票许可权利或特殊资格认证是一些企业偷税、逃税和避税的手段。
2、利用并购中的亏损递延条
款进行避税。某些外商投资企业通过收购国内的公司，或者将国内子公司“作亏”，或者将其利润集中在享有优惠的外资企业中，利用我国的税收减免政策降低企业税负。企业间的亏损交易活动对现行税制尤其是其中关于亏损结转的规定提出了挑战。
3、在国际企业并购中广泛采用股权支付手段。
4、并购资产收益型企业。在一些国家，不同类型的资产所适用的税率是不同的，股息收入与利息收入、营业收益与资本收益的税率有很大的区别。通常，各国的资本利得税税率要低于一般所得税税率，这就给企业避税提供了途径。
5、使可折旧资产的市场价值高于账面价值。根据会计惯例，企业的资产负债表反映其资产的历史成本，税法也要求固定资产折旧的计提要以账面价值所反映的历史成本为依据，即使资产的市场价值高于账面价值，折旧的计提依据依然不变。但如果资产当前的市场价值大大超过其历史成本（这种情况在通货膨胀时期常会发生），那么，通过并购交易，可使并购企业以市场价值为依据计提折旧，从而产生更大的折旧额，实现避税。
6、利用现金流量的分散性。通过并购，在未来期间内，一个公司的利润会因为另一家公司的损失而抵消或有所降低，由于被收购企业存在一定数额的符合税法规定的未弥补亏损，可使合并以后企业减少当期所得税现金流。
7、确定一个目标公司使并购方确认的净资产的重置价值高于其市值，然后在投资银行的帮助下通过发行垃圾债券迅速筹资，并以此实施对目标公司的并购。并购成功后，利用目标公司资产的经营收入或重新包装出售目标公司，用收益赎回垃圾债券。这种方式由于在并购过程中使用了大量的债务，利息的支付可以获得相当数量的税收减免。
三、完善我国企业并购税收政策的建议
1、健全企业并购涉税政策，严格审查企业并购意图。一是根据《企业所得税法》的立法意图，体现公平原则，不论企业并购与否,税收待遇应该一样，不同性质的企业进行经济功能相同或相似的并购应该享受相同的税收待遇；二是审查企业并购是否有合理的商业目的，防止企业以投资改组为名,通过关联交易等方式相互转移利润、隐匿转移增值资产或利用其他企业巨额亏损冲减本企业应纳税所得。
2、科学界定经营亏损和投资亏损。针对利用盈亏相抵方式避税的现象，应对并购过程中的亏损抵补做出详细的规定：一是应明确把目标公司的总体亏损分为净运营亏损和投资亏损两部分，两种不同性质的亏损转移到收购公司后应分别抵减营业利润和投资收益，而不能合并抵减；二是目标公司可转移的亏损比例仍以现行的目标公司与并购后收购公司的净资产公允价值的比例为限，但要加强监管。
3、完善企业并购税收征管体系。应动态跟踪企业并购中纳税人经济性质、规模、属性、适用税种的变化，通过更有效的征管手段，依法从各个环节加强管理。同时，应加强国际交流，完善企业境外投资情况的申报制度。
4、整合规范我国企业境外投资税收征管制度。一是建立我国企业境外跨境并购投资经营管理制度，强化税源控管；二是统一规范我国企业境外跨境并购投资的税收管理组织机构；三是强化对境外投资的税收服务工作，继续积极为企业提供各国税法、税收协定以及国际税收发展趋势等方面的信息；四是加强国际税收征管合作和国际税收情报交换力度。
5、实事求是对待完税凭证。对于企业从境外取得的各种各样的完税凭证，要结合境外投资所在国的实际情况进行处理。建议国家税务总局与有关国家税务主管当局联系，取得被投资国完税凭证的规范样式，以指导各地税务机关的工作。
6、提升信息化手段规范发票管理效能。我国在近期应加快税收征管改革，进一步规范发票管理，弱化发票在税收管理中的功能，强化对交易支付系统的管理监控，使税务机关较为便利地从银行储存的数据中掌握交易的数据，并依此确定应纳税额。
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