九有股份并购重组被否 公开承诺成虚晃一枪（30分钟17亿资金涌入）

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1、九有股份并购重组被否公开承诺成虚晃一枪

证监会并购重组委员会近日召开的第39次会议上，共审核了三家上市公司的发行股份购买资产方案。其中，九有股份未获通过。审核意见称，被否原因是由于本次交易中的盛鑫元通违反公开承诺。然而，违反公开承诺或只是这起交易的表相。查阅以往公告可见，九有股份在重组前通过出售资产、变更主业、新股东突击成立并取得控股权等连环资本运作，规避借壳上市。

九有股份并购重组被否

通过交易环节设计、“分步走”的节奏控制，“类借壳”交易近来已蔚然成风，交易和模式更是不断创新。九有股份此次“临门一脚”被否，也预示着监管正全面升级；而其下一步对策、监管层的最终审核态度，亦将是市场未来关注的焦点。

公开承诺成虚晃一枪

盛鑫元通到底做了怎样的承诺？又为什么要违反承诺并导致重组被否呢？

事件的背景，是上市公司的战略转型。在今年5月更名为九有股份之前，上市公司名为石岘纸业，主营新闻纸和商品木浆、胶版纸等。但伴随行业景气度下降，石岘纸业近年来业绩承压。去年8月，石岘纸业在停牌三月后进行了重大资产出售和重大资产购买，将公司全部经营性资产和负债出售给原控股股东金诚实业，并以现金购买博立信70%的股权，主营业务也变为手机摄像模组制造及销售。

但上市公司方面当时表示，博立信体量较小、盈利能力不强，未来将继续收购计算机、通信等相关资产。由此，石岘纸业进入彻底转型的阶段，更是关键的资本运作期。去年11月27日晚的一则权益变更公告中，盛鑫元通首次在上市公司露面，通过受让金诚实业持有的1.02亿股股份，成为了上市公司的新任控股股东，持股比例为19%。注册信息显示，盛鑫元通11月5日才成立，注册资本金甚至在公告发布的2天前刚刚全部实缴完毕，并未开展任何经营活动。

出售资产、变更主业、大股东突击设立、控股权易主，种种迹象背后，石岘纸业出让壳资源的意图已经极为明显。而此时，或为避免借壳上市的嫌疑，新任大股东盛鑫元通在披露上述权益变更的同时，做出了一系列的公开承诺。

盛鑫元通在上述公告中称，在未来12个月内，暂无继续增加其在上市公司中拥有权益的股份、没有改变石岘纸业主营业务或对主营业务进行重大调整的计划，暂无明确的对石岘纸业或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有对石岘纸业以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。与此同时，石岘纸业在每一处承诺后都补充称，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，将按有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

仅仅一个多月后，2016年1月石岘纸业就发布了重大资产重组草案，拟以17亿元对价收购景山创新100%股权，由此进军物联网研发和销售领域。其中，景山创新50%股权由石岘纸业向永丰兴业支付现金购买，剩余50%股权则向盛鑫元通、广兴顺业、宝润通元、天合时代发行股份购买。

在本次重组中，盛鑫元通参与了因购买资产、配套募资而发行的部分股份的认购。若不考虑发行股份配套募资的影响，本次交易完成后，盛鑫元通持有石岘纸业股份的比例将增至20.53%。此外，主业也为从未涉足的物联网领域。在并购重组委审核前，证监会一次反馈意见书就已要求石岘纸业确认，此次重组是否与此前公开承诺冲突。

上市公司对此的回应是，盛鑫元通的股份增持安排，已履行相应的法定程序和信息披露义务。而关于未来主营业务改变或者重大调整计划的承诺，公司则认为，收购博立信70%股权业务变更在前、盛鑫元通取得控股权在后，此次是在“已确定的调整方向”内推进重组。但从并购重组委最终的审核意见来看，此种说法显然没有说服监管层。

2、又是虚晃一枪？！京东计划收购国金证券？股价瞬间涨停，30分钟17亿资金涌入！公司紧急回应：不实消息

九有股份并购重组被否公开承诺成虚晃一枪（30分钟17亿资金涌入）

这家券商第二次被传“嫁人”。

3月12日有传闻称，京东计划收购国金证券股权并进行相关谈判，对此国金证券向券商中国记者回应为“不实消息”，保留对散布不实信息者追究法律责任的权力。

当天国金证券股价在传闻爆出后迅速拉高涨停，国金证券在盘中辟谣澄清，涨幅最终收窄至8.53%。去年与国联证券“联姻”失败后，国金证券在市场人士看来已具有“并购标签”。

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盘后，国金证券发布公告称，经公司向实际控制人及控股股东函证，截至本公告日，公司实际控制人、控股股东及其一致行动人，未与京东就公司部分或全部股权的出售进行过接触或讨论，未筹划任何股权转让相关事宜；公司也不存在任何应披露未披露的信息。

从近年来互联网企业布局券商的情况来看，实际上互联网巨头仅以战略投资者身份参股，与券商在业务上进行深度合作。截至目前，互联网巨头未能控股内地券商，拿下券商牌照并非易事。

国金证券辟谣传闻

据路透消息，京东正就收购国金证券部分或全部股权进行谈判，价值高达15亿美元。

对此，券商中国记者联系国金证券董秘，对方回应称，“经公司向控股股东了解，确认该消息不实。就此次不实信息，公司将发布正式公告，一切信息以公司相关公告为准。公司保留对散布不实信息者追究法律责任的权力！”

在收购消息传出后，国金证券直线拉升，股价迅速涨停，半小时内成交金额达17亿元。不过，再当国金证券辟谣后，股价迅速打开涨停板，当天收涨8.53%，全天成交额32.5亿。

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上一次国金证券被传出“嫁人”是在去年。2020年9月20日国联证券与国金证券发布停牌公告，分两步推进并购重组：第一国联证券收购国金证券控股股东的部分股权；第二国联证券发行A股股票的方式换股吸收合并国金证券。

但在“官宣”前一交易日两家券商双双涨停。重组公告在未正式披露的情况下，相关版本已在各大社交媒体上流传。有市场人士质疑存在内幕交易。

2020年10月13日重组计划“泡汤”，主要因为交易相关方未能就本次重大资产重组方案的部分核心条款达成一致意见。11月20日，证监会对国联证券出具警示函，发现公司在筹划重大资产重组过程中存在两大问题：一是未有效评估监管政策，对重组备选方案准备不足；二是未审慎评估对证券市场的影响。

有业内人士此前曾指出，两家券商实际上已公开并购意向，未来有可能另寻其他并购机会。

互联网巨头控股内地券商迟迟未有进展

从互联网巨头持有券商牌照情况来看，截至目前，尚未有一家互联网龙头企业控股中国内地券商。目前主要为参股形式，双方在业务上进行战略合作。

早在四年前，已有外媒传出京东收购券商牌照，彼时有外媒称，京东金融拟收购第一创业证券24%的股份，作价约15亿美元。第一创业对此消息进行否认，并发布了澄清报告。

阿里旗下的蚂蚁金服曾在2015年明确提出计划入股德邦证券75%股权，但收购方案被长期搁置，实际上“流产”。尽管在股权方面未达成合作，蚂蚁金服和德邦证券在业务上合作颇多，受益于蚂蚁金服的项目，德邦证券的ABS业务出现井喷式增长，成为资管业务领域的黑马。

2017年9月，腾讯以战略投资者身份认购中金公司发行的H股，此次合作既是腾讯生态圈建设的重要环节，也对中金公司财富管理及资产管理等战略性业务发展具有重大推动作用。2019年2月阿里入股中金公司，双方将探索信息科技在金融领域的应用。从近年来IPO项目情况看，阿里巴巴到香港二次上市，以及蚂蚁集团两地上市计划，均由中金公司进行操刀。

在境外券商中，腾讯参股富途证券，是后者的最大机构股东。去年，有媒体报道称，字节跳动已在香港注册成立“松鼠证券”，并已申请香港证监会的五类牌照。就在近期，另有传闻称，字节跳动计划筹备“恒星证券”，成为深交所的代理商，面对内地提供券商业务。对于上述消息，字节跳动回应称“不予置评”。

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