招商蛇口重组招商地产，招商地产更名招商蛇口（招商蛇口调整资产重组方案）

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1、招商蛇口调整资产重组方案，深投控成外部第一大股东

招商蛇口（001979.SZ）与中国平安（601318.SH/02318.HK）酝酿数月的资产重组预案告吹。

9月13日晚间，招商蛇口发布公告称，由于目前资本市场环境的变化，公司对收购深圳市南油（集团）有限公司（下称“南油集团”）24%股权的资产重组方案进行适当调整，取消募集配套资金安排；因募集配套资金取消，原向深圳市投资控股有限公司（下称“深投控”）支付的现金对价转为公司以发行股份的方式支付。方案调整后，交易继续推进。

此前的6月7日，招商蛇口最早宣布，拟以发行股份、可转换公司债及支付现金的方式向深投控购买其持有的南油集团24%股权，并就此向中国平安旗下的平安资管定增募资。

招商蛇口此番发行新股收购的标的资产南油集团，成立于1984年，由招商蛇口和深投控分别持有76%、24%的股权，此前南油集团已由招商蛇口并表。深投控为深圳市国资委下属企业。

南油集团主要从事园区开发、物流仓储等业务，公司主要资产位于深圳前海片区。南油集团下属公司拥有深圳前海妈湾片区80.62万平方米土地的使用权。该片区处于粤港澳大湾区核心城市深圳的核心位置，是近年房企争夺的热门区域。招商蛇口近年也通过多种途径获取前海的优质土地资源。

招商蛇口称，此次资产重组进一步增强了公司对于前海自贸投资的控制，有利于公司提高其在前海片区享有的资源价值，使上市公司的整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的核心竞争力。

根据调整后的交易方案，招商蛇口拟以发行股份、可转换公司债的方式向深投控购买其持有的南油集团24%股权，其中以发行股份、可转换公司债方式支付的对价分别为369356.93万元和334180.09万元，分别占本次交易对价的52.5%和47.5%。

本次交易完成后，深投控将不再持有南油集团的股份，招商蛇口则实现对南油集团全资控股。南油集团将成为上市公司的全资下属公司。

涉及到股权层面来看，假设深投控所持上市公司新发行可转换公司债按照初始转股价格17.41元/股全部转股，深投控将持有招商蛇口5.21%股份，仅次于招商局集团55.12%的持股比重，位列招商蛇口第二大股东。

同时，由于招商局集团、招商局轮船、招为投资为一致行动人关系，深投控将成为招商蛇口第一大外部股东。

有业内人士猜测，招商蛇口此次修改重组预案，不引进中国平安，与新近的“三条红线”有关。

8月20日，住房城乡建设部、人民银行在北京召开“重点房地产企业座谈会”，传达了重点房企融资新规：房企剔除预收款后的资产负债率不得大于70%，净负债率不得大于100%，现金短债比不小于1。

截至2020年上半年末，招商蛇口账面上货币资金有648.34亿元，尚不能覆盖1年内到期的债务724.11亿元。照此标准来看，招商蛇口现金短债比指标越线，归为黄色档，有息负债年增速上限为10%。

不少业内人士认为，“三条红线”背景下，监管层对于地产行业融资监管更趋于精细化，这或影响房企的各类股权、债权等融资行为。

不过有接近招商蛇口的知情人士在接受第一财经记者采访之际，对此予以明确否认。

“资产重组预案的目的是获取南油集团下属公司拥有的深圳前海妈湾片区优质土储，直接向深投控发行股份，比向中国平安旗下的平安资管定增募资要更直接快捷。”该人士表示，若引进中国平安为公司股东，必须得满足资产并购重组的各项约束条件，重组周期无疑也将更长。

按照原来的重组预案，平安系企业平安人寿将持有招商蛇口2.67%股份，位列招商蛇口第五大股东。对于转型中的招商蛇口来说，平安系的战略入股也被部分业内人士认为能给招商蛇口带来业绩、估值、债务、业务等各方面新的变量。

此次修订之后，平安系将退出。上述人士也向第一财经记者表示：“这并不会影响中国平安与招商蛇口的常规合作事宜的开展。双方在资源及优势方面具有显著契合与互补，未来仍有望在前海开发建设及城市和园区综合开发运营相关领域保持合作关系。”

2、招商蛇口重组招商地产(招商局李百安)

国企改革顶层设计方案出台仅5天后，由招商局地产发起的史无前例的重大重组方案正式出炉。a股四大龙头房企之一的“招商地产”将在资本市场消失，取而代之的是“招商蛇口”。招商蛇口上市后，总市值将达到1900亿元，远超现在市值第一第二的绿地和万科。

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9月17日晚间，在国企改革顶层设计方案出台仅5天后，由招商局地产发起的这一史无前例的重大重组方案正式发布。a股四大龙头房企之一的招商地产将从资本市场消失，取而代之的是招商蛇口。按照预计募集资金，招商蛇口上市后总市值将达1900亿元，远超市值第一、第二的绿地和万科。

与大多数将母公司资产注入子公司的公司不同，招商部选择了母公司合并子公司的“史无前例的重组”。

根据招商地产与招商蛇口控股发布的合并方案，招商蛇口拟向除招商蛇口及其子公司以外的招商地产全体股东发行a股，以取得这些股东所持有的全部招商地产股份；本次换股合并完成后，招商局蛇口作为接收方，将继承并承担招商局物业的全部资产、负债、业务、人员、合同等权利义务，招商局物业终止上市并注销法人资格；招商蛇口股份(包括本次换股吸收发行的a股股份)将申请在深圳证券交易所主板上市流通。

为确保本次换股合并的顺利实施，目前在SGX上市的招商局B将在本次换股合并实施前从SGX退市。

据招商地产内部人士透露，招商蛇口将于今年年底实现IPO，股票代码可能为001979。

本次换股合并的同时，招商局蛇口控股拟以锁定价格发行方式向特定对象非公开发行a股股票共计10股募集配套资金，募集配套资金总额不超过150亿元。募集配套资金部分的股票发行价格与招商局蛇口控股相同。

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根据方案，重组后的员工持股计划参与总人数不超过2，585人，包括公司和招商地产的部分董事、部分监事、高级管理人员和核心骨干。认购的员工持股计划总份额不超过4237万份，总金额不超过10亿元。

交易完成后，招商局蛇口的股权结构将为：招商局集团及其关联方持股68.43%，处于绝对控股地位。原招商地产小股东持股23.66%，10名特定对象持股7.91%。

响应国企改革顶层设计方案中发展混合所有制经济的号召。不久前，在招商局蛇口成立大会上，招商局集团董事长李建红表示，未来将通过建立和完善现代企业制度，引入战略投资者，进一步优化公司治理结构，重组业务和管理结构。

如果10名特定对象以150亿收购7.91%股份，招商蛇口总市值将达到1900亿元。截至18日收盘，市值第一的绿地控股缩水至1714亿元，而万科仅为1450亿元。

招商地产在公告中表示，本次合并后，招商地产与控股股东招商蛇口之间的潜在同业竞争问题将得到彻底解决，存续公司的运营成本将得到有效降低，市场的能力

未来，招商蛇口的业务将不仅仅局限于房地产，其战略目标将是以“产、网、城一体化运营”的方式进行城市升级，拥有园区开发运营、社区开发运营、邮轮产业建设运营三大业务板块，或将成为a股历史上最大的城市运营商。公告中，招商蛇口的标杆公司不再是传统的房地产开发商，而是南京高科、浦东金桥、外高桥、张江高科、华夏幸福等综合开发运营商。