《上市公司治理准则》，上市公司治理准则（《薪酬与考核委员会工作细则》）

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• 1、《上市公司治理准则》：上市公司治理准则
• 2、学以致用：《薪酬与考核委员会工作细则》

1、《上市公司治理准则》：上市公司治理准则

第一条股东作为公司所有人，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。上市公司应当建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。

第二条上市公司的治理结构应当确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东享有平等的权利，并承担相应的义务。

第三条股东有权了解和参与法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项。上市公司应当建立与股东沟通的有效渠道。

第四条股东有权通过民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东的合法权益，股东有权依法提起停止上述违法行为或者侵权行为的诉讼。董事、监事、经理违反法律、行政法规或者公司章程，对公司造成损害的，应当承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起赔偿诉讼。

第五条上市公司应当在公司章程中规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案审议、投票、计票、表决结果公告、会议决议形成、会议记录及其签署、公告等。

第六条董事会应当认真审议并安排股东大会审议。股东大会应当给予合理的讨论时间。

第七条上市公司应当在公司章程中规定股东大会对董事会的授权原则，

第八条上市公司应当在保证股东大会合法有效的前提下，通过充分利用现代信息技术手段，扩大股东参加股东大会的比例。选择股东大会的时间和地点应有利于让尽可能多的股东参加会议。

第九条股东可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，具有同等法律效力。

第十条上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可以在股东大会上向上市公司股东征集投票权。投票权征集应免费进行，信息应充分披露给被征集人。

第十一条机构投资者应当在董事选拔、经营者激励监督、重大决策等方面发挥作用。

上市公司是指经国务院或者国务院有关管理授权的证券管理部门批准，可以在证券交易所交易公司股份的股份有限公司。所谓未上市公司，是指未上市公司的股份有限公司。

有两种类型的上市公司，一种是股票型上市公司，另一种是证券型上市公司。

股票型上市公司上市条件如下:

1.经国务院或有关证券管理部门批准，公司股份可向社会投资者公开发行；

2.公司股本总额不少于3000万元；

3.公司公开发行的股份占整个公司股份的25%以上。公司股本总额超过4亿的，可以将公开发行股份的比例调整到10%以上；

四、公司近三年无违法经营，财务报告无虚假记录；

5、该公司开业的时间在三年之上，在该公司的业务报告中，最近的三年要持续盈利；

6.证券交易所可以依法将公司的股票规定在高于股票价格规定的金额上市。

2、学以致用：《薪酬与考核委员会工作细则》

薪酬与考核委员会，一般为公司董事会的常设专门委员会，由董事会任命的董事委员（大多为独立董事）组成，通过薪酬与考核委员会会议行使职权。

上市公司治理准则

第五十二条　上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

……

第五十六条　薪酬与考核委员会的主要职责是：(1)研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；(2)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

关于薪酬与考核委员会的工作细则，可以参考下列模板内容制定。

薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 根据《中国上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司《章程》的有关规定设立本薪酬与考核委员会。

第二条 薪酬与考核委员会是负责拟订董事、高级管理人员薪酬政策与方案，并根据既定的考核标准，进行考核或审查其实施情况的机构。薪酬与考核委员会直接对董事会负责。

第三条 制定本细则是为了规范薪酬与考核委员会的组织和行为，保证薪酬与考核委员会顺利履行其职责。

第二章 薪酬与考核委员会的组成

第四条 薪酬与考核委员会由5名成员组成，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，主任委员为薪酬与考核委员会负责人，由提名委员会提名，董事会表决通过。薪酬与考核委员会主任委员由独立董事担任。

第六条 薪酬与考核委员会委员由提名委员会提名，董事会表决通过。

第七条 薪酬与考核委员会委员每届任期三年，自聘任之日起至下届董事会成立之日止，可以连选连任。

第八条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职。委员的辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第九条 如因委员的辞职导致薪酬与考核委员会委员低于4人时，该委员的辞职报告应当在下任委员填补因其辞职产生的缺额后方能生效。提名委员会应该尽快提出新的委员人选，由董事会表决通过。

第十条 薪酬与考核委员会下设办事机构，对薪酬与考核委员会负责，行使下列职权：

（1）负责薪酬与考核委员会日常工作；

（2）负责提供薪酬与考核委员会委员履行职责所需资料；

（3）负责准备薪酬与考核委员会会议材料，对会务工作进行具体安排；

（4）负责记录并保管薪酬与考核委员会会议记录和会议纪要，保管期为3年；

（5）薪酬与考核委员会委员安排的其他工作任务。

第三章 薪酬与考核委员会委员人员资格

第十一条 薪酬与考核委员会委员人选的条件：

（1）有足够的时间和精力履行薪酬与考核委员会委员的职责；

（2）具备履行职责所需知识、技能和素质；

（3）能够维护工作利益；

（4）现任董事会成员。

第四章 薪酬与考核委员会的职责

第十二条 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第十三条 研究董事、经理人员与董事会秘书的考核标准，进行考核并提出建议。

第十四条 根据既定的薪酬政策与方案，核实经理对副经理、财务负责人的考核情况。

第十五条 董事会赋予的其他职能。

第五章 薪酬与考核委员会工作程序

第十六条 薪酬与考核委员会主任委员在与委员会成员协商之后，拟定委员会工作议程。

第十七条 薪酬与考核委员会主任委员在与委员会成员协商之后，拟定委员会会议召开的频率和时间。

第十八条 薪酬与考核委员会通过召开委员会会议行使其职权。

第十九条 薪酬与考核委员会会议由薪酬与考核委员会主任委员召集和主持。主任委员缺席时，可由其指定的其他委员主持。

第二十条 薪酬与考核委员会每年不定期召开会议，会议由薪酬与考核委员会主任委员提议召开。由二分之一以上委员提议亦可要求召开会议。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议原则上要求各委员都出席会议，如果确实不能出席会议，允许采用传真表决的方式就所议事项表明自己的观点。薪酬与考核委员会会议必须有三分之二以上委员参加，方视为有效。

第二十二条 召开会议，应当于会议召开5日前由办事机构书面通知全体委员。会议通知包括以下内容：会议日期；地点和期限；议事主题。

第二十三条 会议议题由薪酬与考核委员会主任委员拟定，会议材料由薪酬与考核委员会下设机构准备并在会议前5天送达全体委员。

第二十四条 薪酬与考核委员会会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：召开会议的日期、地点；会议主持人姓名、会议议程；各委员的出席情况；各发言人对每个审议事项的发言要点；每一表决事项的表决结果等。

第二十五条 会议经过讨论后，形成咨询意见，经参加会议委员的过半数同意通过。委员会对所议事项的最后咨询意见作成会议纪要。对各委员的意见应作详实记载。

第二十六条 薪酬与考核委员会决议由薪酬与考核委员会下设机构负责执行和实施，并把执行情况向薪酬与考核委员会反馈。

第二十七条 薪酬与考核委员会负责拟定评估指标体系和评估方法，并提交董事会通过。

第二十八条 薪酬与考核委员会负责对董事、经理与董事会秘书进行考核，同时，应根据既定的薪酬政策与方案，核实经理对副经理、财务负责人的考核情况，每年进行一次。

第二十九条 薪酬与考核委员会在履行职责的过程中，如有需要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，由此发生的合理费用由公司承担。

第六章 附则

第三十条 本细则在董事会通过之日起实施。

第三十一条 本细则由董事会负责解释、修改。

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