方正证券官网（方正证券股份有限公司）

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2、方正证券股份有限公司

公司代码：601901 公司简称：方正证券

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事（除曾毅外）、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人施华、主管会计工作负责人尹磊及会计机构负责人（会计主管人员）祖坤保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司基本情况

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

注：北大方正集团有限公司持有公司的股份中，通过普通账户持有1,149,609,852 股，通过中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 1,135,000,000股，合计持有2,284,609,852 股；方正产业控股有限公司通过中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有127,048,700股。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、子公司增资或股权变更

（1）2018年6月15日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于瑞士信贷对公司控股子公司瑞信方正非公开协议单方面增资的议案》，同意瑞士信贷银行股份有限公司以非公开协议方式单方面向瑞信方正证券有限责任公司增资，并授权公司执行委员会办理本次增资的具体事宜。增资完成后瑞士信贷银行股份有限公司对瑞信方正证券有限责任公司的持股比例由增资前的33.30%提高至51.00%，并成为瑞信方正证券有限责任公司的控股股东；公司放弃本次增资权，对瑞信方正证券有限责任公司的持股比例由增资前的66.70%降低至49.00%。2018年9月20日，公司收到控股股东北大方正集团有限公司转发的北大资产经营有限公司《关于北大方正集团有限公司下属方正证券股份有限公司下属瑞信方正证券有限责任公司增资事项的回复》（资复字 第2018[021]号），北大资产经营有限公司同意本次增资事项，并要求按照有关法律法规办理清产核资、资产评估等国有资产管理审批手续。详见公司分别于2018年6月16日、9月22日在指定信息披露媒体刊登的《第三届董事会第十六次会议决议公告》、《关于瑞士信贷对瑞信方正非公开协议单方面增资的公告》和《关于瑞士信贷对瑞信方正非公开协议单方面增资的进展公告》。2018年10月8日，公司收到中华人民共和国财政部的函（财科教便函[2018]227号）,同意瑞信方正证券有限责任公司以2018年7月31日为基准日开展清产核资工作。

（2）2015年8月29日，公司第二届董事会第二十一次会议同意公司以自有资金不超过人民币40,000万元向控股子公司方正中期期货有限公司增资，并授权公司执行委员会根据市场状况选择适当时机决定本次增资的具体事宜。2018年8月1日，公司完成了对方正中期期货有限公司的增资事宜，增资金额为人民币40,000万元，增资完成后公司持有方正中期期货有限公司的股权比例由90.62%增至92.44%。方正中期期货有限公司注册资本由人民币34,000 万元增至42,194.771892 万元，相应工商变更登记事宜已办理完毕。详见公司于2018年8月3日在指定信息披露媒体刊登的《关于完成对控股子公司方正中期期货增资的公告》。

2、公司章程修订及办公地址、公司住所变更

2018年6月5日，公司2017年年度股东大会修订了公司章程的第五条和第二百三十九条。修订后的公司章程第五条将在报湖南证监局核准后生效；第二百三十九条即时生效。详见公司于2018年6月5日在指定信息披露媒体刊登的《2017年年度股东大会决议公告》及《〈方正证券股份有限公司章程〉修订条款对照表》。

公司于2018年7月25日迁至新的办公地址，变更前办公地址为湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层，邮政编码为410015；变更后办公地址为湖南省长沙市天心区湘江中路二段36号华远国际中心37层（华远华中心4、5号楼3701-3717），邮政编码为410002。详见公司于2018年7月25日在指定信息披露媒体刊登的《关于办公地址变更的公告》。

2018年8月1日，公司收到湖南证监局《关于核准方正证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（湘证监许可字[2018]5号），该批复核准公司章程第五条由“公司住所：湖南省长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层。邮政编码：410015”变更为“公司住所：湖南省长沙市天心区湘江中路二段36号华远华中心4、5号楼3701-3717。邮政编码：410002”。详见公司于2018年8月2日在指定信息披露媒体刊登的《关于获准变更公司章程重要条款的公告》。

2018年8月16日，公司完成公司住所的工商变更登记手续。详见公司于2018年8月17日在指定信息披露媒体刊登的《关于完成公司住所工商变更登记的公告》。

3、出售自有物业进展

2018年7月4日，公司在北京产权交易所通过公开挂牌转让方式将位于深圳市福田区福中路依迪综合市场03A2的商业房产出售给深圳市美林投资控股有限公司，成交价格为4,379.72万元，双方于2018年7月11日签署《实物资产交易合同》。本次交易完成后预计为公司增加净利润约人民币2,600万元。详见公司于2018年7月13日在指定信息披露媒体刊登的《关于出售公司及民族证券部分自有物业的进展公告》。

4、确认计提资产减值准备

2018年8月30日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于确认2018年半年度计提资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司董事会同意公司及下属子公司对2018年上半年存在减值迹象的资产（包括融出资金、买入返售金融资产和可供出售金融资产等）合计计提减值准备人民币18,381.11万元，其中应收款项17,990.54万元（包括融出资金转入17,421.04万元，买入返售金融资产转入395.22万元，应收以及其他应收款项174.28万元），可供出售金融资产390.57万元。本次计提将减少2018年半年度净利润人民币13,785.83万元。

公司董事会审计委员会发表意见如下：依据《企业会计准则》和公司会计政策的规定，本次确认计提资产减值准备能更加公允地反映公司资产状况，符合会计谨慎性原则。

公司独立董事发表意见如下：本次确认计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，有助于真实公允地反映公司的财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

公司监事会发表意见如下：公司按照《企业会计准则》和有关规定确认计提各项资产减值准备，符合公司实际情况，体现了公司会计政策的稳健、谨慎，相关决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情况，监事会同意本次确认2018年半年度计提资产减值准备的议案。

5、公司涉及诉讼的情况

（1）公司诉杨如军、嘉盛集团有限公司融资融券交易纠纷案。2018年8月，公司向湖南省高级人民法院提起诉讼，并向法院申请了财产保全。2018年9月，公司与被告杨如军、嘉盛集团达成和解协议，被告承诺分期偿还欠付公司的融资本金 136,849,780.55 元及相应的融资利息、罚息等债务。湖南省高级人民法院已出具《民事调解书》，确认了和解内容。目前该案尚在执行中。详见公司于2018年8月31日、2018年9月13日在指定信息披露媒体刊登的《关于公司涉及诉讼的公告》、《关于公司涉及诉讼的进展公告》。

（2）2018年10月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于起诉股东政泉控股有限公司案新增诉讼请求的议案》和《关于起诉股东北京政泉控股有限公司索赔并购重组承诺未兑现损失的议案》。详见公司于2018年10月18日在指定信息披露媒体刊登的《第三届董事会第十八次会议决议公告》。

6、董事长及法定代表人变更

公司2018年第一次临时股东大会同意选举施华先生担任公司第三届董事会董事，第三届董事会第十三次会议同意选举施华先生为董事会战略发展委员会和风险控制委员会委员，第三届董事会第十五次会议同意选举施华先生为公司董事长，施华先生将在取得相应任职资格后履行职责。2018 年9月10日，公司收到中国证券监督管理委员会湖南监管局《关于核准施华证券公司董事长类人员任职资格的批复》（湘证监 许可字[2018]7号）。施华先生自收到批复之日起担任公司董事长、 董事会战略发展委员会主任委员和风险控制委员会委员。2018 年9月14日，公司已完成法定代表人的工商变更登记手续，并取得湖南省工商行政管理局换发的营业执照，公司法定代表人已变更为董事长施华先生。详见公司分别于2018年9月12日、9月15日在指定信息披露媒体刊登的《关于董事长及法定代表人变更的公告》、《关于完成法定代表人工商变更登记的公告》。

7、关于媒体报道的相关情况

2018年10月12日，大连市中级人民法院网站及多家媒体报道称辽宁省大连市中级人民法院开庭，对北京政泉控股有限公司及相关人员强迫交易、挪用资金案进行一审公开宣判。截至目前，公司及全资子公司中国民族证券有限责任公司尚未收到有关股东或有权机构关于上述案件的正式通报或书面材料。若上述判决进入执行阶段且被挪用的资金完成追缴，将对公司财务状况带来积极影响。详见公司于2018年10月13日在指定信息披露媒体刊登的《关于媒体报道相关情况的报道》。

8、回购公司股份的相关情况

2018年10月17日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，董事会同意以不超过1亿元的自有资金回购公司A股股份1200万股至3000万股，以推进公司股价与内在价值相匹配。详见公司于2018年10月18日在指定信息披露媒体刊登的《第三届董事会第十八次会议决议公告》、《回购股份预案》和《独立董事关于回购股份的独立意见》。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

■

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

因公司主营业务受证券市场波动影响较大，对年初至下一报告期期末的累计净利润变动情况难以进行准确估计。公司将根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》（2010年修订），按月对公司主要财务信息进行披露，履行信息披露义务。

■

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2018-059

方正证券股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”或“公司”）第三届董事会第十九次会议于2018年10月30日以现场、视频加电话会议的方式召开。现场会议在北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦11层会议室召开。出席会议的董事应到9名，现场出席的董事有施华先生、高利先生、廖航女士、汪辉文先生、胡滨先生、李明高先生和吕文栋先生，以电话方式参会的董事有何亚刚先生和叶林先生。列席现场会议的有监事会主席雍苹女士、监事徐国华先生和董事会秘书熊郁柳女士，部分高级管理人员以视频方式列席会议，监事曾毅先生已被暂停职务未列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。

本次会议由董事长施华先生召集和主持。经审议，本次会议形成如下决议：

一、审议通过了《方正证券股份有限公司2018年第三季度报告》

董事会同意公司编制的《方正证券股份有限公司2018年第三季度报告》。

《方正证券股份有限公司2018年第三季度报告》全文与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于调整公司2018年度自营投资额度的议案》

在符合中国证券监督管理委员会有关自营业务管理、风险监控的相关规定条件下，董事会同意调整公司2018年度自营投资额度，具体如下（以下指标不包含公司与中国证券金融股份有限公司开展收益互换交易业务的金额）：

1.2018年公司自营投资总规模不超过净资本规模的460%；

2.2018年度公司非权益类证券及其衍生品投资规模调整为不超过净资本规模的400%。

公司第三届董事会第十四次会议审议通过的公司2018年度自营投资额度的其它项指标保持不变。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于方正证券对民族证券进行净资产减资及推进方正证券与民族证券业务整合的议案》

为落实监管部门对解决方正证券与中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）同业竞争的相关要求，董事会同意对民族证券进行净资产减资，并推进方正证券与民族证券的业务整合。

在目前方案框架内，董事会同意授权执行委会员具体推进、办理净资产减资及业务整合工作，包括但不限于：

1.决定并执行具体的净资产减资及业务整合安排；

2.签署与净资产减资及业务整合相关的协议等必要文件；

3.向有权部门提交必要的审批或报备文件；

4.其他与净资产减资及业务整合相关的工作。

上述方案具体内容详见与本公告同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于对全资子公司民族证券进行净资产减资及业务整合的公告》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

方正证券股份有限公司董事会

2018年10月31日

证券代码：601901 证券简称：方正证券 公告编号：2018-060

方正证券股份有限公司

关于对全资子公司民族证券进行净资产减资及业务整合的公告

重要内容提示：

●净资产减资完成后，公司全资子公司中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）的注册资本由44.87亿元减少至8亿元。

●业务整合完成后，民族证券将作为方正证券股份有限公司（以下简称“方正证券”或“公司”）的承销保荐子公司，仅保留证券承销与保荐业务，其他各项业务全部转移至方正证券；方正证券的全国中小企业股份转让系统推荐业务转移至民族证券。

●本次净资产减资及业务整合尚需履行证券监督管理机关和国有资产监督管理机构的审批程序，审批时间及结果均存在不确定性。

●本次净资产减资及业务整合不构成关联交易，也不属于重大资产重组事项。

一、净资产减资及业务整合方案概述

为落实监管部门对解决方正证券与民族证券同业竞争的相关要求，公司决定对民族证券进行净资产减资，推进方正证券与民族证券的业务整合。

（一）净资产减资方案

1.方正证券以转移资产与负债的方式减少民族证券净资产，对应减少其实收资本和资本公积，民族证券注册资本由44.87亿元减少至8亿元；

2.民族证券将除证券承销与保荐之外的各项业务对应的资产与负债（包括51家证券营业部）转移至方正证券，方正证券通过接收上述资产与负债的方式收回对民族证券的部分出资，总金额不超过60亿元（以交割时经审计的账面净值为准）。

（二）业务整合方案

1.民族证券作为方正证券的承销保荐子公司，保留证券承销与保荐业务；

2.民族证券将除证券承销与保荐之外的各项业务（根据民族证券营业执照具体包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券；代销金融产品；保险兼业代理；为期货公司提供中间介绍业务）全部转移至方正证券；

3.方正证券的全国中小企业股份转让系统推荐业务转移至民族证券；

4.根据人员随业务及资产走的原则，民族证券除证券承销与保荐之外各项业务（包括51家证券营业部）的工作人员全部转移至方正证券；方正证券的全国中小企业股份转让系统推荐业务的工作人员全部转移至民族证券。转移人员分别签订方正证券、民族证券劳动合同，编入方正证券、民族证券组织架构中，转移过程中职级、薪酬平移，司龄连续计算，并适用所在公司制度正常管理。

上述净资产减资及业务整合方案已经公司2018年10月30日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需履行证券监督管理机关和国有资产监督管理机构的审批程序，审批时间及结果均存在不确定性。

本次净资产减资及业务整合不构成关联交易，也不属于重大资产重组事项。

二、净资产减资标的基本情况

1.民族证券的基本情况

成立日期：2002年4月29日

注册地址：北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼

注册资本：44.87亿元

公司持股比例：100%

法定代表人：姜志军

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；保险兼业代理；为期货公司提供中间介绍业务。

2.民族证券的财务状况

民族证券最近一年及一期的财务状况如下表所示：

单位：人民币万元

■

三、净资产减资及业务整合对公司的影响

本次净资产减资及业务整合是为了解决方正证券与民族证券的同业竞争问题，符合方正证券对民族证券的业务定位。

本次净资产减资及业务整合不改变民族证券的股权结构，净资产减资及业务整合完成后，民族证券仍为公司的全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司当期损益产生重大影响。

四、备查文件

公司第三届董事会第十九次会议决议

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