万科股东大会（万科召开股东大会）

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1、万科股东大会

万科股东大会明日召开，独立董事刘姝威能否成功加薪30万元、宝能及万科管理层资管计划后续如何处理、合伙人制度收益及分配等诸多问题引人关注。

此前，2月5日及2月13日，万科分別在港交所和深交所公告了此次临时股东大会的两个议案：《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》以及《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》。

由于在不久前，万科独董刘姝威曾向证监会发出公开信，炮轰宝能的7个资管计划，引发轩然大波。因而此次股东大会的两个议案中，由于董事、监事薪酬方案的议案涉及到刘姝威而更受关注，其年度薪酬将从30万元翻倍至60万元，引来不小的质疑声音。这也为本次股东大会留下了一个悬念：刘姝威究竟能否成功加薪？

事实上，除了刘姝威的加薪，本次万科股东大会还有诸多问题待在大会上审议或予以回应。通过对议案及媒体公开报导的整理和盘点，至少有以下六大焦点问题或在股东大会上提出或“水落石出”：

焦点一：独董刘姝威能否成功加薪？

万科此次董事和监事薪酬方案调整，其中包括独立非执行董事每月领取的董事酬金（职务薪酬）拟由2.5万元（含税）提高至5万元人民币（含税），即年薪从30万翻倍至60万。

因公开信事件，这一加薪被市场戏称为万科送给独董刘姝威的“大礼包”。而翻倍之后，万科将成为A股独董薪酬的第四高的公司，仅次于民生银行、分众传媒及中国平安，同时也成为房地产行业独董薪酬最高的公司。

相比于高居前列的独董薪酬，2016年万科的净资产收益率ROE则排在A股的第461位，房地产行业的第12位。再加上“独董不独”的质疑，这一加薪方案很可能会在股东大会上被中小股东挑战。

不过，由于深铁、万科管理层及盟友的持股合计超过40%，而该议案只需获得参与投票的半数赞成票即可通过，预计中小股东将很难阻止刘姝威的加薪。

焦点二：刘姝威发公开信前是否与董事会沟通？

刘姝威的公开信发出后，诸多律师质疑其履职不当。广东奔奔律师事务所主任刘国华律师表示，根据相关规定，若刘姝威认为有可能出现损害中小股东权益的事项，应当向董事会或者股东大会发表独立意见。

而此前万科方面曾公开表示，刘姝威发表公开信之前，未与公司做相关沟通。如果真的如此，万科董事会是如何看待刘姝威这种“绕开董事会”的行为呢？本次股东大会上，或许不得不向中小股东做出相应解释。

焦点三：宝能及万科管理层资管计划后续如何处理？

刘姝威一封公开信，将资管计划的到期问题拋上了台面，不仅引发万科股价下挫，甚至成为了春节前一场小型股灾的导火索。在资管新规基本确定延长过渡期的情况下，持有万科的几个资管计划成为了处置方式的风向标，既包括宝能的9个资管计划，也包括万科管理层的2个资管计划。

这些资管计划后续如何处理，或许无法在股东大会上给出准确方案，但很可能会成为关注股价走向的中小股东的关注焦点。尤其是在资讯披露上远不如宝能详细的万科管理层资管计划，或将面临更多的追问。

焦点四：“迟到6年的信披”如何解释？

在两个议案公布后，有媒体发现，这是万科经济利润奖金制度在实行8年后首度披露董事会主席、总裁的分配比例。

由于此前经济利润奖金制度和基于此制度建立的万科事业合伙人制度，都面临着信披不充分、甚至违规的质疑，此次披露，被认为是万科公司治理在“宝万之争”之后趋向透明化的表现。

2016年，宝能曾直接以公告的形式，指出“公司董事、监事在该制度中能够获得的报酬及获得该等报酬的依据，董事会从未向投资者披露过，违反上市公司资讯披露有关要求”，并以此作为罢免王石、郁亮等董事会成员的理由。

万科经济利润奖金制度实行于2010年。此次议案，披露了原本应在2011年年报（2012年春节）开始披露的经济利润奖金分配比例，被认为是“迟到6年的信披”。

万科董事会或许要对这一资讯披露为何会“迟到6年”做出解释，是否有人须为过去的信披不足而担责？在6年后的此刻进行披露的原因又是什么？披露董事会主席、总裁的分配比例后，是否会继续披露所有参与经济利润奖金制度和合伙人制度的董事、监事、高管的分配比例？这些问题，都待董事会予以回应。

焦点五：合伙人制度三年封闭期到期，会否披露获益及分配情况？

2014年，万科经济利润奖金制度开启了三年的封闭运行期，期间不得进行分配，所有奖金注入集体奖金池，成为资管计划的劣后资金，开始购买公司股权，从而演变为合伙人持股计划。

目前，三年封闭期已经完成，但获益及分配情况并未做披露。仅有媒体的估算称两个资管计划获益超过200亿元，投资回报率达到13倍。

此次股东大会，会否公开回应合伙人制度的获益情况，以及王石、郁亮等董监高在当中的权益情况？

焦点六：王石的离任审计报告会否披露？

2017年6月30日，王石正式卸任万科董事会主席，迄今已经过去近8个月。

按照万科公司章程万科公司章程第143条规定，“于公司受薪的董事离任审计结束后十个工作日內，董事会应对离任审计报告进行审核并发表意见。董事会应将离任审计结果和董事会意见在十个工作日內报证券监管部门和证券交易所，并在最近一期股东大会上报告。”

王石的离任审计报告是否已经完成？会否在本次股东大会上报告？仍有待明天的股东大会揭晓。而此前有关王石在万科所获薪酬数目乃至游学期间的报酬问题，一直有所争议，或许将在离任审计报告中予以正面回应。

在万科披露历年经济利润奖金给董事会主席和总裁的分配比例后，有媒体计算出王石、郁亮二人2010-2016年7年间即时现金薪酬、经济利润奖金、合伙人制度收益，三项合计均超过10亿元。

焦点七：董事会能否获得350亿债务融资工具授权？

除了董事、监事薪酬方案外，本次股东大会审议的另一个议案则是提请股东大会授予董事会在不超过人民币350亿元的范围内一次或多次发行直接债务融资工具的一般性授权。该议案通过后，低于350亿元的债务融资将不再需要经过股东大会审议，而可由董事会直接决定。

议案中表示，如350亿元债务融资工具全部完成发行，则如果募集资金未用于偿还已有负债，则公司的资产负债率将由2017年3季度末的约83.53%提升至约84.08%，净负债率保持不变。

不过，值得注意的是，此前董事会在2014年和2015年分別获得了150亿元范围內发行债券的权利，但均已经到期。而此次申请的授权范围从一次性最高150亿，上涨至350亿元，增幅达到了167%。

发债授权的急剧扩大，与出身财务的祝九胜担任总裁、万科进一步金融化、依靠并购的趋势相符。对此，万科给出的解释是加速向“城市配套服务商”的转型。如前所述，这一议案也仅需半数赞成票即可通过，最终获得通过悬念不大。

2月22日收盘，万科A股价报33.70元，上涨1.60%；而H股万科企业股价报35.800港元，下跌3.24%。

2、万科召开股东大会 郁亮再谈行业形势

6月28日下午，万科2021年度股东大会于深圳万科中心举办。会上，万科公布了集团2021年业绩以及未来行动计划。面对当前投资者最关心的房地产市场形势问题、万科的处境与策略，董事会主席郁亮、总裁兼CEO祝九胜等管理层进行了一一回应。

万科股东大会。来源：官网

自2021年下半年以来，房地产市场迅速转冷，不少房企陷入流动性危机。具体到万科自身，郁亮坦承，今年确实是从业以来压力最大的一段时期。“最难的事情就是3月底跟大家交成绩单的时候，压力很大。 ”

2021年，万科归母净利润下滑，引发投资者不满。今年3月企业业绩发布上，郁亮承诺今年的业绩目标是企稳回升。

但如今行业日子依旧艰难，万科究竟如何达成目标？

对此，祝九胜提到，万科对于市场下行有预估，但没想过这么严重，这确实会带来更大挑战。好在万科一直相对稳健，把困难都想到前面，提前做了一些铺排和布置。从目前情况来看，只是增加了工作难度，企业会用更积极的销售、更具体的应对来兑现今年实现业绩止跌企稳的承诺。

而为进一步增厚利润，股东大会上，管理层还对企业多项业务提出了具体目标。其中，万物云计划实现住宅物业收入增长25%、万物梁行增长35%、万物为家增长45%；物流仓储营业收入保持35%以上的增长，进一步完善仓网布局，领跑冷链业务；扩大租赁住房的管理规模，保持行业规模领先，保持运营效率的行业领先地位；印力要保持收入和项目营运利润增长，不断巩固轻资产拓展的优势，扩大新一代产品的竞争优势。

祝九胜表示，如果看得更长远一点，从两三年的时间跨度来看，万科大体上要实现三个目标。第一，是业绩一定要止跌回稳，把跌势止住；第二，是开发要继续维持在第一阵营的行业地位；第三，能率先从房地产开发转向不动产开发、经营、服务并重。

而郁亮则强调，无论环境如何变化，企业最重要是专心做好自己的事，持续努力为客户提供好产品好服务，即使市场有压力，也有可能做出业绩来。

会上，投资者不只关心万科的业绩，同样关注企业的股价。

近几年时间，万科股价持续震荡下挫，投资者期待万科回购股份以提振股价。3月30日，万科曾宣布，将在未来三个月内择机开展20亿元-25亿元回购A股，回购价格不超过18.27元/股。

据万科董秘朱旭介绍，截至目前，万科回购额为12.9亿元。“接下来，如果股价满足条件，我们会尽力去做回购。”

而针对大股东深铁集团是否对万科股价下挫有看法这一质疑，深铁集团辛杰董事长特意留言表达了对于万科的支持。辛杰提及，企业好不好关键是看管理层，万科的管理层是值得信赖的。深铁集团长期看好万科，信奉长期主义，未来的路很长，只要万科坚持追求更好的发展，为股东多创造价值和效益，市值一定会逐步修复。

关于市值修复的措施，朱旭称，市值受到资本市场诸多因素影响，包括公司自身业绩，资本市场对行业的预期以及市场情绪的影响。“作为公司而言，我们还是当好农民种好地，照顾好我们的客户，通过好产品、好服务和有现金流的利润为股东创造真实的价值，让资本市场看到公司真实的价值，进而能够实现市值的恢复。”

为保障投资者回报，朱旭表示，万科已经连续现金分红30年，历史的平均分红比例为33%，近年的分红比例稳定在35%左右。2021年度由于公司的权益净利润下降超过40%，为了能够使股东的分红降幅有所缓解，董事会特别提议把今年的分红比例提高到50%。

此外，她表示，未来，万科的分红政策会综合考虑公司长远发展需要和股东权益维护的平衡，股息分红比例稳定在35%-40%之间。

不过当前，房地产市场仍处于迷茫期。市场究竟如何变化，始终是行业内最为关注的话题之一。而自一语道破“黑铁时代”之后，郁亮此次再度谈及行业。

郁亮。来源：官网

对于现在的市场形势，郁亮认为短期市场已触底，但恢复是一个缓慢而温和的过程。他提及，今年上半年行业经历了一段艰难时间，5月销售额同比仍是大幅下降，但环比开始上升，进入6月之后市场将进一步好转，环比上升明显。

他解释，做出这一市场判断是基于四方面的考量。第一，一些政策的调整或长或短、或大或小会对行业带来积极影响；第二，因为被疫情所延误的需求在6月份得到一些回补；第三，房地产行业每年有两个高峰，一个是6月份，一个是12月份，12月份是结算高峰，6月份对上半年销售业绩很重要，企业通常习惯上会加大力度销售，当然也包括季节因素；第四，5月份的基数环比来看比较低。

此外，他强调，行业已进入新的发展阶段，人口形势、收入状况、房地产市场运行的指导原则都已发生变化，不会再回到过去的发展逻辑，也不会再回到过去高峰时期的规模与增长速度。

“最近这一年，许多行业都不容易，房地产并非最艰难的，行业也没有理由躺平。”他坚信，房地产仍是十万亿级的市场，同时也是千年行业，常做常有，常做常新。

文/王亚静（责编：高雅）

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