什么是股权结构（你不得不知的9条“生死线”）

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• 1、什么是股权结构
• 2、股权架构中，你不得不知的9条“生死线”

1、什么是股权结构

股票里有股权，股权里有结构，但是本来就不怎么接触股票，所以对于这些股票的专业术语，我了解的并不多，请问大家，什么叫做股权结构？有没有人可以告诉我。

股权结构是指股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。

我帮你查出来了，这个股权结构是指股份公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。

你好，股东掌握的股份比例，即为股权，而一个公司的股份是有结构的，要确定每个股东占得的股份比例，可以给公司注入积极的活力，从而形成结构。

2、股权架构中，你不得不知的9条“生死线”

常听人说“创业九死一生”，创始人为使自己的企业存活下来，可谓是呕心沥血，殚精竭虑。

几乎每个企业家都把企业当作自己的“孩子”，百般呵护；好不容易拉扯大了，但突然由于自己的疏忽，导致最终将企业拱手让人的先例不在少数。

如雷士照明的吴长江，把雷士照明做大做强了，但最终却丧失了对雷士照明的控制权；不仅如此，自己还因此锒铛入狱。吴长江之所以沦落到现在的局面，与他忽视公司股权架构的规划与设计有着不可分割的关系。

管理权和决策权直接关系着公司管理的方向与规模，而公司管理权和决策权均来源于股权或基于股权的授权。但在公司发展过程中，创始人的股权不可避免会逐步稀释。

因此，需要对公司的股权架构提前进行布局、设计和安排，这不仅需要综合考虑企业未来各方面的需要，也需要决策者具备战略层面的智慧和考量。

那么，在股权架构设计中，如何避免踩坑呢？我们认为在规划股权比例时，需要重点考量涉及到企业生死存亡的九条比例线。

01

第一条生死线：绝对控股需大于等于67%

对于初创期的企业来说，股权布局尤为重要。初创企业往往要解决的是生存问题，而在关乎生死存亡的问题上，老板就一定要有绝对的控制权。如果老板丧失了控制权，可想而知，这家企业是很难发展下去的。

那么，在企业持续发展过程中，如果老板一直需要有绝对话语权、决定权，那么其所持股权比例需要占到多少呢？

《公司法》第四十三条规定，“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

据此可见，在涉及到公司重大事项的关键问题上，老板所持股比就必须大于或等于67%，达到这个比例，老板对公司就拥有了绝对多数表决权，就完全把控住了股东会，避免股东会通过任何不利于公司发展的决议。

02

第二条生死线：相对控股需大于等于51%

企业到发展期的时候，老板所持有的股份越来越少，老板最关心最想要的也还是要能够控股，但此处的控股是相对控股而不是绝对控股。

为什么要控股51%呢？《公司法》第十六条有规定“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”

除该条款有涉及到过半数外，《公司法》第七十条、第九十条、第一百零三条都有明确约定，涉及到股权转让、创立大会的举办和创立大会作出的表决事项，需过半数股东或需出席会议持有表决权过半数的股东通过才行。

《公司法》虽然仅列举前述事项需要过半数表决权，但通常习惯上默认过半数就是相对控股，如果股东之间没有特别的约定，则持股51%的股东，可以对需要三分之二以上表决权通过的其他事项拥有决定权。

03

第三条生死线：一票否决权需大于等于34%

我们认为，企业初创期时，老板的股份最好是占67%以上，发展期则是占51%。以上，那么扩张期最好就是占到34%以上。

持股34%的股东，具有一票否决权。这主要体现在：如前所述，须三分之二以上表决权通过的事项是与公司生死存亡相关的事项，那么如果其中一个股东持有超过三分之一的股权，那么另一方就无法达到三分之二以上表决权，这样涉及到那些生死存亡的事项就无法通过了，老板也就具有一票否决权，就控制住了企业的生命线。

当然，如果是对其他仅需过半数以上通过的事宜，就无法一票否决了。

04

第四条生死线：最低认购股比需大于等于35%

《公司法》第八十四条规定“ 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。”

据此，如果打算以募集设立方式设立股份公司的，老板作为公司的发起人，所认购的股份就不得少于公司股份总数的35%，否则公司无法有效成立。

05

第五条生死线：证券交易要约收购线为30%

要约收购是指收购方向目标公司全体股东发出购买其所持该公司股份的要约，并按照要约收购书上确定的价格时间以及条件等实现收购行为的一种收购方式。

对此，《证券法》第六十五条明确规定“ 通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。”

可见，当公司有幸可以收购公司股票的，在持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之三十时，就必须向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

06

第六条生死线：解散公司诉讼权需持股大于等于10%

公司解散是指已经成立的公司，因公司章程或者法定事由出现而停止公司的对外经营活动，开始公司的清算，处理未了结事务从而使公司法人资格消灭的法律行为。

《公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

《 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第一条“ 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理”。

可见， 单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，在公司出现前述规定的情形下，可以行使解散公司诉讼权。宣布公司解散了就是直接宣布了公司的“死亡”，老板们要避免公司被“死亡”，就需要妥善经营，也需防范持股大于等于或合计大于等于10%的中小股东行使解散公司的权利。

除此之外，《公司法》第三十九条、第四十条、第一百条、第一百零一条也赋予了持股大于等于10%的股东召开股东大会临时会议的权利。

07

第七条生死线：股权变动披露线、股票禁止买卖线、持有股份报告线需大于等于5%

可以说，把公司做大做强直至公司上市，是许多企业家的终极目标。若未来有一天，公司走上了资本市场，那么每一份股权对公司来说除了值钱外，更为关键的是这些股权背后所反映出的权利与义务。

《证券法》第三十六条、第四十四条、第六十三条，分别规定了上市公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员需要对股权变动的情况进行披露，同时也约定了这些人员不得将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入；投资者则是在持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告。

除此之外，持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员也会被认定为证券交易的内幕信息的知情人。

08

第八条生死线：临时会议提案权需持股大于等于3%

谁有权利向股东大会提出临时议案呢？这也应是老板首要关心的问题。《公司法》第一百零二条第二款规定“单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。”

根据前述规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权向股东大会提出临时提案，是股东大会的临时提案权人。不仅如此，享有临时提案权的有且仅有单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，连董事会与监事会都无权向股东大会提出临时提案。

09

第九生死线：代位诉讼权持股需大于等于1%

股东代位诉讼权主要适用于这种情形，当公司利益受到损害了，但实际控制人不去起诉，这时候自己持有或者与他人合计持有公司1%股份的股东，就可以以自己的名义代表公司提起诉讼。

该权利主要是基于《公司法》第一百五十一条的规定，中小股东提起代位权诉讼的，特别是股份有限公司的股东需要满足“连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的”的条件，否则不符合起诉的原告条件。

作为老板，在经营公司时更要注意以公司利益为出发点，避免损害公司利益，以此避免中小股东行使该权利。

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