期权和股权的区别，股票期权和限制性股票的区别（职场避坑篇之—期权激励）

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• 1、期权和股权的区别，股票期权和限制性股票的区别
• 2、职场避坑篇之—期权激励

1、期权和股权的区别，股票期权和限制性股票的区别

股票期权与限制性股票，是我国上市公司股改完成后实施股权激励的两种主要方式，这两种激励方式都有各自特点，采取股权激励方式也有所不同，那么具体股票期权和限制性股票有哪些区别呢，我们一起来了解一下。

股票期权和限制性股票有什么区别

1、权利义务的对称性不同

股票期权是典型的权利义务不对称激励方式，这是由期权这种金融工具的本质属性决定的。期权持有人只有行权获益的权利，而无必须行权的义务。限制性股票的权利义务则是对称的。

激励对象在满足授予条件的情形下获得股票之后，股票价格上涨，限制性股票的价值增加；反之股票价格下跌，限制性股票的价值下跌。股票价格的涨跌会增加或减少激励对象的利益。

2、激励与惩罚的对称性不同

由于权利和义务对称性的不同，激励与惩罚的对称性也不同。股票期权并不具有惩罚性，股价下跌或者期权计划预设的业绩指标未能实现，受益人只是放弃行权，并不会产生现实的资金损失。而限制性股票则存在一定的惩罚性。

在激励对象用自有资金或者公司用激励基金购买股票后，股票价格下跌将产生受益人的直接资金损失。限制性股票通过设定解锁条件和未能解锁后的处置规定，对激励对象进行直接的经济惩罚。

3、等待期、禁售期和锁定期等规定

股票期权在授予后存在等待期（一年以上），然后进入可行权期。一般设计为分次行权（可为匀速或加速行权）。目前我国上市公司均增加设置了可行权条件（如设置一些财务指标门槛等）。一旦行权认购股票后，股票的出售则不再受到限制，只需符合《公司法》、《证券法》对高管出售股票等的有关规定。

限制性股票则在授予时规定有严格条件（如净利润、净资产收益率、每股收益等财务指标），激励对象获得股票后存在一定时期的禁售期，然后进入解锁期（3年或者以上），符合严格的解锁条件后每年才可将限定数量的股票上市流通。

4、行权价和授予价格的区别

股票期权的行权价格是上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格。行权价格具有明确规定，不应低于下列价格较高者：股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

从授予价格的经济学含义考虑，授予价格应为激励对象的真实购买价格。由于激励对象的真实购买价格并不同于计划草案公布时的股票市场价格，一般与市场价格存在折价，而且各公司不同方案的真实购买成本差异很大，所以中国证监会有关文件没有对限制性股票的授予价格进行具体规定。

5、价值评估的区别

股票期权的估值一般按照金融工程学中的期权定价模型（如B-S模型或者二叉树定价模型）进行测算，依赖于股票市价、行权价、股票收益率的波动率、期权有效期限、无风险利率、股票分红率等参数决定。

而管理层的激励股票期权与作为普通金融工具的期权存在各种现实差异（如激励股票期权无流通市场、存在等待期等），无论采用B-S还是二叉树定价模型计算的期权价值，都不能符合激励期权的真实价值。

而限制性股票的价值估值则十分简单，限制性股票的价值即为授予日的股票市场价值扣除授予价格，并无未来的等待价值。两者的差异可理解为限制性股票只有内在价值，而股票期权拥有内在价值和时间价值。

6、会计核算的区别

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，股票期权与限制性股票都属于以权益结算的股份支付，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。在授予日，对股票期权和限制性股票确定公允价值（即上述评估价值）。

对于股票期权，在等待期内每个资产负债表日对可行权的期权数量进行估计，按照授予日确定的公允价值，计入当期的成本费用和资本公积。对于限制性股票，一般并无等待期，授予后即让激励对象持有股票。

如果采用激励基金购买股票方式，则将激励基金计入下一期的成本费用和扣减银行存款。如果采用定向发行，则增加公司股本和银行存款，对于企业来说，并无成本费用。

7、对企业财务影响的区别

股票期权主要体现在计划等待期内逐年对公司的人工成本费用增加，同时增加资本公积。因此，期权成本会减少企业利润，但不影响企业的现金流。由于期权估值较高（包括内在价值和时间价值），规模较大（可达公司股本的10%），因此对公司利润的负面影响可能比较大。

限制性股票对公司财务的影响，主要是提取激励基金方式下产生的现金流出和成本费用增加，其他两种方式下并无直接的不利影响。

8、激励力度的区别

就股权激励的股本规模而言，二者并无区别，总股本的10%均为上限，而且二者是一种此消彼长的关系，国资委另外增加一项规定，要求国有控股上市公司首次实施股权激励计划时授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。

股票期权计划总份额一般事先均确定，而限制性股票数量可能是事先确定的（如采取定向发行方式），也可能是不确定的，最终限制性股票的数量实质上取决于年度公司利润的完成，因为提取激励基金均来自于年度利润的增量，能够买到的股票数量则依赖于当时的股价。

就同样数量的股票期权和限制性股票而言，期权的激励力度弱于限制性股票。

9、税收制度

根据相关规定，授予员工股票期权时，不需要征税。员工行权购买股票时，其从企业取得股票的实际购买价（行权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价）的差额，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。员工在出售股票时，对股票转让所得暂不征收个人所得税。

对于限制性股票，员工从其雇主以不同形式取得的折扣或补贴，属于该个人因受雇而取得的工资、薪金所得，应在雇员实际认购股票等有价证券时，按照《个人所得税法》及其实施条例和其他有关规定计算缴纳个人所得税。而在股票出售时，目前暂不征收个人所得税。

2、职场避坑篇之—期权激励

作者：美尔雅期货 期权小组

五一假期前的4月30日，梦网科技发布了2022年第二期股票期权激励计划。草案显示，激励计划拟向激励对象授予2,100万份股票期权，涉及的标的股票数量占公司股本的2.62%，这是梦网科技今年以来第二次股权激励.天成自控5月4日也发布了2022年股票期权激励计划，拟授予的股票期权数量合计为1580万份，占草案公告时公司股本总额的4.27%。目前许多企业相继使用股权激励等刺激手段来激发员工的积极性。但同时也有很多新闻爆料，有发文痛斥创业公司期权骗局，不发工资只给一张白纸期权，员工无奈离职等。那期权激励到底是福还是坑？作为打工人的我们，有必要了解清楚期权激励到底是什么？公司为何要实施期权激励？职场人如何防止踩坑?

01

什么是期权激励？（Stock Option Incentive）

首先，本文说的期权不是期货期权，而是实施股权激励时常用的一种激励工具，包括了上市公司常用的股票期权，非上市公司的期权激励。

期权是指公司根据确定的规则授予激励对象一种权利，激励对象在达到条件的情况下可以行使这种权利，按照事先约定的时间内，以约定的价格购买约定数量的股票/股权，同时也可以放弃行权。

期权和股权不同，股权是一种公司的所有权，公司盈利，持有股权的人可以获利；而期权是一种选择权，表示员工有权利在将来的某个时间里使用既定价格购买公司的股权，这个价格低于股权的市场价，而将期权转化为股权的过程也叫做行权。

举例：某公司成立初期，估值1000万，折合500万股，每股估值2元。公司和员工小张签订期权合同，约定小张可以在5年内用0.5元每股的价格购买总共10000股的股份。

情形一：经过5年发展，公司估值达到3000万，每股价值6元。此时小张想购买股权，他的购买价格是5元还是0.5元？

他仍旧可支付0.5元每股来购买。

情形二：经过5年发展，公司业绩不好，小张必须要购买这个期权么？

他可以选择不买，放弃行权。

其次，我们职场人需了解期权的生命周期。比如某公司给予你10000股期权，成熟计划是4年，每年成熟25%。其中包含12个月的锁定期，即如果你在12个月锁定期内离职，期权将自动取消；如果你一直在公司工作，过了锁定期后，期权将一次性成熟25%，也就是2500股，理论上员工即可就这2500股期权行权。但员工必须至少工作4年，才有可能让这10000股期权全部成熟。以下是期权的生命周期图标：

02

为何要实施期权激励？

企业通过期权可以与员工分享更长期的利益，增强员工的主人公意识。期权激励备受创业公司或者互联网公司的喜爱，主要有以下几个原因：

①降低人力成本，弥补资金短缺

公司初期需引入大量资金，但在融资的过程中要出让公司有限的股权。如果采用股权激励，前期不但可以不出让股权还可设置一些考核条件，让员工降薪，很多人若看好公司发展前景是愿意牺牲当下的利益和公司共同发展的。

②迅速成长，快速上市

互联网公司相比传统行业公司而言，上市速度是极快的，比如拼多多3年上市，小米、蘑菇街8年上市。上市代表着公司可以获得高额收益的可能，期权就可以行权，获得更高利益。

③激励员工，形成利益共同体

上市公司通过给予员工部分股东权益，将其转化为“名义股东”，不断吸收人才，留住人才，将公司的利益和员工的利益紧密捆绑，形成一个能与企业共进退的利益共同体。众所周知的行业内利润垄断企业星巴克，也十分推崇期权激励,星巴克Howard Schultz曾说：“过去20年，我们为所有伙伴提供全面医疗保险以及股票期权，即使在早年亏损的日子。据我所知，我们是唯一这样做的。这使我们吸引了顶尖人才，建立了星巴克人的互信，为所有的员工带来了长期价值”。

03

打工人如何避坑？

理想总是很美好，但现实往往很多雷。入职时承诺千金，兑现时也许只是废纸一张。作为被生物钟就醒的苦命打工人，需谨慎！总结以下几个避坑须知：

①公司是否靠谱

创业公司大多会提出“低薪资+期权”的方案提供给求职者，此时行业和创始人是否靠谱尤为关键。首先我们要确定选择的行业是个有发展前景而不是日落西山的行业。其次创始人要有可靠的人品，公司提出的期权方案是为了激励员工，留住人才，而不是出现现金流问题，难以支付薪酬，这个应该在决定入职前通过公司对公布的融资情况、行业平均毛利率和其他途径了解公司基本情况。

期权的行权是有条件的，只有满足考核条件才能行权。打工人在接受公司offer时要避免“薪资不够，期权凑数”的陷阱，面试中甚至在offer中注明的期权价值都是不具备法律效力的，只有签署了期权协议，落实到书面才享有这个权利。同时公司在期权合约中，通常会设置一定的考核条件和服务期限，我们在成为激励对象的时候一定要考虑清楚激励条件，避免无法完成考核条件，服务期限过长，想离职无法离职的情况。

②股权对应的股份比例

首先明确两个概念：

对于国内企业：员工期权的价值=（股票现值—行权成本）*持有的股份—税费；

行权成本价是指公司实施期权激励时和员工预定的在未来行权时的价格。通常，行权成本远低于发行价。

美国存托股份（American Depository Share,ADS）：外国公司授权美国的受托人在美国发行的、以美元计价的所有权证书。受托人发行ADS，需以外国公司的股票为抵押。可以理解为公司实际可以交易的股票。

目前很多国内互联网公司暂时无法登录国内资本市场就选择到国外资本市场或者中国香港上市。根据美国法律规定，境外公司能直接在美国上市，想要上市就必须现在美国注册公司，所以一些公司通常会找一家ADR bank作为“中间商”来发行一种新证券，持有这种证券可以享有美国境外公司的股东权益，这种新证券就是ADS。ADS与普通股有一定的换算比例，通常情况下公司普通股和ADS的兑换比例并不是1：1，一般4-10普通股等于1股ADS。

此时员工期权价值=（折算美股ADS基数-行权成本）*持有的股份—税费；

我们作为职场人要看期权对应的股份比例，而不是股数。因为股数是可以任意调配的，一股可以拆十股，十股也可以缩成一股，但股份比例是相对固定的。股数的绝对值大，并不意味着股份比例大。此外，公司发放的都是普通股，在美国上市的期权价值核算要换成美股ADS。换算后的价值需要除以相应基数，实际价值会减少。同时，对于税费，美国税法规定，受益人持有股票期限越长，可享受税收优惠越多。通常期权分4年左右套现，期权价值又会被缩减。

此外，员工的期权价值还有可能受到企业新一轮融资后，股权被稀释影响。

③期权行权成本

首先需弄写清楚限制性股权（RSU）还是股票期权。

RSU是没有行权价格的，而期权是有行权价格的，并且部分公司可能需要员工垫付行权价部分。如果公司股票价格低，增长空间大，增长速度快，选择期权更合适。反之如果公司股票价格已经很高，且增长空间有限，此时选择RSU较为稳妥。

④退出机制

这是期权协议中最关键的一点。一个没有合理退出方案的期权激励计划，就如同一张废纸。员工在接受期权激励的同时一定要了解未成熟期权如何退出，已成熟期权能否行权以及如果离职，公司是否回购，如何回购等问题。

总之，职场奋斗的我们，要谨慎对待期权激励。在一家有潜力的公司接受期权的确是快速致富的一种捷径。但在期权的兑换过程中，会有很多不确定因素，所以在做选择前，一定要擦亮双眼，考虑好公司老板的人品和公司的发展前景，才有一定的概率实现后半生的财务自由。毕竟，成年人的选择和努力同等重要。

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