借壳上市后出售核心资产 中技控股重组遭问询（上交所关注前后信批不一致）

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• 1、借壳上市后出售核心资产 中技控股重组遭问询
• 2、中技控股收到重组问询函 上交所关注前后信批不一致

1、借壳上市后出售核心资产 中技控股重组遭问询

借壳上市两年半后，就要把彼时装入的核心资产完全剥离，中技控股的转型策略在引发市场关注之时，也遭到了监管机构的问询。7月23日，中技控股公告称，公司于22日收到上交所问询函，要求公司对剥离中技桩业一事给出进一步说明和信息披露。

回溯中技控股发展历程，2013年12月，中技桩业完成借壳上市，此后上市公司简称由“ST澄海”更名为“中技控股”，公司的核心资产即为其持有的中技桩业股权。而仅两年多后，中技控股却要将该资产作价24.16亿元出售给实际控制人旗下公司。公司表示，剥离预制混凝土桩相关业务后，下一步拟进军文化娱乐产业。

仔细比较前次中技桩业借壳的重组报告书与此次出售中技桩业的报告书，记者发现，前后公告对诸多影响中小投资者决策的关键信息的披露存在不一致。

在问询函中，上交所亦重点关注了这一问题，并逐一列举了两次交易中公司对自身发展战略，以及中技桩业的资产质量、市场竞争能力、发展前景、行业竞争情况、宏观环境影响等信息披露的不一致之处。

比如，前次重组报告书披露，宏观经济政策对预制混凝土桩发展的影响为“国家对商品房市场出台了严厉的调控政策，预计在一段时期内会对商品房市场产生一定影响，进而在一定程度上抑制预制混凝土桩行业的发展，尤其对行业内规模较小、缺乏核心技术的企业造成不利影响”，但是公司仍然认为“未来几年内，标的资产（即中技桩业）将呈现较快的增长趋势，市场份额有望进一步提升”。

此次交易中，公司披露的宏观经济政策对行业发展的影响与2013年的情况较为一致，但说到影响却是“预制混凝土桩行业利润水平有限”。在同样的宏观政策背景之下，两份报告书表述迥异。上交所由此要求中技控股说明信息披露前后不一致的原因，是否存在信息披露违规。

此外，此次重组草案披露“如果购买资产事项得以顺利实施，公司主营业务将变更为游戏研发和运营……不会造成上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”，但本次交易方案仅为资产出售，且出售资产占上市公司营业收入的99.45%，剩余资产中扣除非经营性资产后的经营性资产仅为4.5亿元，在总资产中占比甚小。

考虑到后续收购资产与此次交易并不互为前提，且收购资产存在交易失败的风险，上交所要求中技控股结合自身资产及财务状况说明此次交易是否满足《重大资产重组管理办法》第十一条规定的“不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”及“有利于上市公司增强持续经营能力”的条件。

借壳上市仅两年半，即出售核心资产，中技控股向关联方出售资产的原因究竟为何？对此，上交所要求公司根据上述情况补充披露，在标的资产毛利率向好的情况下，选择退出混凝土行业的原因，及向娱乐产业转型的可行性，并说明该战略转型决策是否谨慎、是否充分保护中小投资者利益。

此外，上交所还关注到中技控股出售核心资产后，将出现巨额的对外担保及大股东资金占用，而这将直接影响上市公司独立性。

2、中技控股收到重组问询函 上交所关注前后信批不一致

7月22日晚，中技控股发布公告称，其重大资产出售暨关联交易事项，收到上海证券交易所的信息披露问询函。该问询函围绕上市公司前后信息披露不一致、交易方案的合规性、上市公司缺乏独立性的风险、重组交易的支付安排等数个问题进行了问询，要求公司在7月29日之前回复并披露。

记者查阅公告看到，此次问询函的主要焦点，集中在2013年12月公司重组上市之时对公司资产披露的信息，与此次重大资产重组披露的信息存在不一致。上交所表示，前后两次重大资产重组中，公司对发展战略、旗下主要资产中技桩业的资产质量、发展前景、行业竞争情况、宏观环境影响等披露并不一致。

比如在中技桩业市场竞争能力一项上，上交所表示，前次重组报告书披露，中技桩业产量排名行业第三位，具备产品优势 、技术优势、规模优势、品牌优势、市场优势等七大核心竞争优势，而竞争劣势仅财务费用较高一项。而在此次“重大资产出售报告书草案“中，中技控股表示，2015年度标的公司实现营业收入183,089.22万元，较上年同期下降35.09%，主要系中技桩业针对不同区域市场的经营战略进行调整，缩减了部分毛利率较低的桩业务销售，导致方桩及管桩收入有所下降。

在拥有这么多优势的情况下为何会出现上市公司毛利率下降的情况呢？因此，上交所要求公司补充披露：1中技桩业是否仍然具备上述七大竞争优势；2 中技桩业借壳上市并募集配套资金后融资成本是否降低；3如中技桩业仍具备较强的市场竞争能力，出售的合理性，是否存在信息披露前后不一致？

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